再启重组突破单一业务模式未能成行

长江商报消息 中国西北地区最大的黄金公司西部黄金，再启重组突破单一业务模式。

日前，西部黄金披露重组草案，上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰，科邦锰业和蒙新天霸100%的股权，并募集配套资金不超过4亿元。

长江商报记者注意到，本次交易标的资产合计交易作价为26.14亿元，较其净资产总额整体增值272.68%。

事实上，早在四年前，西部黄金就曾计划收购标的中的百源丰，科邦锰业各51%股权，但未能成行时隔四年重启收购，与西部黄金主营业务模式单一，业绩波动不无关系特别是去年以来，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致全年矿产金产销量大幅下降

此次收购的标的主要产品包括锰矿资源等，西部黄金表示，重组完成后，西部黄金将实现黄金+锰矿采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险。

此次交易还设置业绩承诺，即三家标的公司将在2022年至2025年合计实现税后净利润不低于9.74亿元。

重启并购打破单一业务模式

西部黄金此次重组，不仅是重启四年前对百源丰，科邦锰业的收购，也是其控股股东新疆有色主导的一次内部资产腾挪。2013年至2015年，历经连续三年下滑，净利润缩水至0.61亿元，扣非净利润为0.49亿元。

早在2017年7月，西部黄金曾计划作价11.31亿元，通过发行股份及支付现金相结合方式收购百源丰，科邦锰业各51%股权当时，西部黄金的交易对手方仅有杨生荣一人

但筹划仅四个月，西部黄金就宣布重组失败，主要原因包括标的公司重要资产权属证照等尚在办理中，需要对生产设备升级改造，预计耗时较长等。2018年，公司营业收入为10.02亿元，净利润，扣非净利润分别为0.10亿元，0.03亿元，创历史新低。

时隔四年，西部黄金再启收购事项根据重组草案，西部黄金拟通过发行股份的方式购买百源丰，科邦锰业和蒙新天霸100%股权交易完成后，百源丰，科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司同时，西部黄金还拟向不超过35名特定对象，非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，全部用于补充上市公司和标的公司流动资金，偿还债务

以2021年9月30日为评估基准日，百源丰，科邦锰业和蒙新天霸的评估值分别为18.36亿元，5.24亿元，2.53亿元，较其净资产分别增值485.5%，2053.98%，39.43%最终交易各方确定标的资产合计交易作价为26.14亿元，以此计算这一交易价格较标的净资产总额7.01亿元增值272.68%

值得关注的是，此次重组的交易对手方在四年前杨生荣的基础上，新增了西部黄金的控股股东新疆有色目前，新疆有色分别持有标的公司科邦锰业，百源丰各65%股权，为两家公司的控股股东杨生荣分别持有科邦锰业，百源丰各35%股权，还持有蒙新天霸100%股权

而新疆有色则是在2019年，从杨生荣手中受让科邦锰业，百源丰股权，实现对两家公司控股。

与西部黄金相同，三家标的公司也都属于矿产资源开发行业据西部黄金介绍，百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大，品位高，易开采等优势，科邦锰业具备成熟，高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强

实现对科邦锰业，百源丰，蒙新天霸控股后，西部黄金将实现黄金+锰矿采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险。

受产品价格影响标的业绩起伏较大

重启关联收购的背后，是主打黄金采选冶业务的西部黄金正面临着业务单一，市场走势波动等带来的经营压力。

数据显示，2021年前三季度，西部黄金实现营业收入34.62亿元，同比下降7.49%，净利润为—0.19亿元，扣除非经常性损益的净利润—0.40亿元，同比分别下降159.79%，161.85%。

据介绍，西部黄金子公司主要矿山停产时间较长，导致去年前三季度矿产金产销量较上年同期下降，且三季度末有部分库存产品未销售，上述原因导致前三季度公司净利润发生亏损。。

日前西部黄金披露业绩预告，公司预计2021年全年实现的净利润与上年同期相比，将减少360万元到540万元，同比减少4.7%到7%。

公告披露，西部黄金所属子公司主要矿山停产时间较长，导致本年度矿产金产销量较上年同期下降但套期保值产生的收益计入投资收益以及公允价值变动收益，本年度套期保值产生的收益较上年同期增加，使得公司全年业绩降幅较前三季度有所收窄

西部黄金表示，标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。

重组草案披露，2019年至2021年前九月，标的公司科邦锰业分别实现营业收入7.57亿元，4.52亿元，7.18亿元，净利润749.69万元，—5929.8万元，2.37亿元。wind数据显示，2011年，西部黄金实现营业收入124亿元，净利润为09亿元，扣非净利润90亿元，2012年，净利润增加至15亿元。2016年，经营业绩突然大幅增长，净利润反弹至27亿元，扣非净利润达44亿元，但紧接着的连续两年大幅下滑，业绩跌至谷底。

同期，百源丰分别实现营业收入4.51亿元，3.73亿元，3.41亿元，净利润1.28亿元，0.96亿元，0.9亿元而蒙新天霸因尚处于矿区建设阶段，目前未产生营收，净利润分别亏损111.33万元，303.72万元，102.53万元

本次重组设置了业绩承诺，即科邦锰业，百源丰于2022年至2024年实现的合计税后净利润分别不得低于3.31亿元，2.62亿元，3.08亿元蒙新天霸于2022年至2025年实现的税后净利润分别不得低于—348万元，—726万元，2980万元，5354万元

粗略计算，三家标的公司将在2022年至2025年合计实现税后净利润不低于9.74亿元。

但需要注意的是，最近几年来，进口锰矿石价格总体保持平稳，而电解锰价格在2021年受全球通胀，国家能耗双控等多重因素的叠加，价格高位运行，使得标的业绩出现波动但若未来产品价格波动较大，标的业绩仍存在诸多不确定性

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